Willkommen auf DERGESCHäFTSFüHRER.DE

dergeschäftsführer.de bietet Ihnen weiterführende Links auf Webseiten zum Thema Geschäftsführung

Startseite > Vorstand

Als '''Vorstand''' wird allgemein das Leitungsorgan von Unternehmen oder sonstigen privaten oder öffentlichen Rechtsformen bezeichnet, das die Personenvereinigung nach außen gerichtlich und außergerichtlich vertritt und nach innen mit der Führung der Geschäfte betraut ist. Gesetzlich wird der Rechtsbegriff ?Vorstand? bei der Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien, dem Verein und der Genossenschaft verwendet. In den meisten Satzungen der Anstalten und werden auch deren Führungsorgane als Vorstand bezeichnet.

Unternehmerischer Handlungsspielraum

Dem Vorstand wird durch Gesetz und Rechtsprechung umfassende Leitungsmacht im Unternehmen zugesprochen. Es kommt jedoch darauf an, wie im Einzelnen diese Leitungsmacht bei den verschiedenen Rechtsformen der Unternehmen ausgestaltet ist. Während bei AG, KGaA und Verein der Vorstand keinerlei Weisungen Dritter unterliegt ( Abs. 1 GmbHG). Allen gemeinsam ist die Vertretungsmacht nach außen, die sich auf sämtliche gerichtlichen und außergerichtlichen aktiven und passiven Handlungen erstreckt.

Im Vereinsrecht ist der Vorstand gesetzliches Vertretungsorgan nach BGB beim rechtsfähigen und nichtrechtsfähigen privatrechtlichen Verein. Tun oder Unterlassen des Vorstandes wirken somit direkt für oder gegen den Verein; das gilt auch für die Vorstände/Geschäftsführungen bei der AG, KGaA oder GmbH.

Dem Vorstand ist im Grundsatz bei der Leitung der Geschäfte ein weiter Handlungsspielraum zuzubilligen, ohne den eine unternehmerische Tätigkeit schwerlich denkbar ist.

Zentrale Vorschrift für die Bemessung der Vorstandsvergütungen bei AGs und KGaAs ist Abs. 1 AktG. Danach hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen, anreizorientierte Vergütungszusagen wie zum Beispiel Aktienbezugsrechte und Nebenleistungen jeder Art) dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Rücksicht zu nehmen ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, wobei variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben sollen. Diese Regelungen gelten sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und ähnliche Leistungen.

Die Bezüge von Vorständen der Aktiengesellschaften und Mitglieder der Geschäftsführungen von großen GmbHs sind in den vergangenen Jahren erheblich angehoben worden. Im internationalen Vergleich gelten Bezüge von Vorstandsmitgliedern deutscher Firmen weiterhin als durchschnittlich. Ein Drittel der Vorstandsmitglieder verdient über 350.000 ?, ein Drittel erhält zwischen 200.000 ? und 350.000 ? und ein weiteres Drittel verdient unter 200.000 ?. Dabei treten zunehmend variable Vergütungsformen (Boni oder Aktienoptionen) in den Vordergrund, die erst nach dem Erreichen bestimmter Unternehmensziele (Benchmarks) gezahlt werden.

Die Vergütungsberichte börsennotierter Aktiengesellschaften werden seit 2006 im im Internet veröffentlicht.

Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Nachdem die Managervergütungen in die öffentliche Kritik geraten waren, hat der Bundestag am 18. Juni 2009 das ''Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung'' (VorstAG)
  • Das Vergütungssystem soll am nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichtet werden. Aktienoptionen sollen frühestens nach vier Jahren eingelöst werden können.
  • Der gesamte Aufsichtsrat muss über die Vorstandsvergütung entscheiden. Die Aufsichtsräte haften für unangemessene Gehälter. Herabsetzungen bei Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage sind möglich.
  • Ein Wechsel von ehemaligen Vorständen in den Aufsichtsrat ist erst nach zwei Jahren möglich, außer wenn die Wahl auf Vorschlag von Aktionären mit mehr als 25 % Stimmanteil erfolgt.
  • Vergütungs- und Versorgungsleistungen müssen detaillierter dargelegt werden.

Vorstandsvergütung nach dem Corporate Governance Kodex

Nach dem Corporate Governance Kodex für gute Unternehmensführung soll die Vergütung leistungsbezogen sein, und sie soll fixe und variable Bestandteile enthalten. Die Abfindung soll nicht mehr als zwei Jahresvergütungen einschließlich Nebenleistungen betragen, wenn ein Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund seine Tätigkeit beendet (Abfindungs-Cap). Wird ein Unternehmen aufgekauft und die Vorstandstätigkeit endet aus diesem Grund (change of control), so soll die Abfindung nicht mehr als 150 % des Abfindungs-Cap betragen (also drei Jahresvergütungen). In einem jährlichen Vergütungsbericht soll die Vorstandsvergütung mit Namensnennung offengelegt werden.

Der Kodex ist für die Unternehmen nicht zwingend, sondern stellt eine Empfehlung dar. Aktiengesellschaften sind allerdings verpflichtet, jährlich eine zu veröffentlichen, in der sie angeben, wo sie vom Kodex abweichen. Da die Empfehlung zur Vorstandsvergütung nur selten befolgt wurde, hat der Gesetzgeber kurz vor der vorgezogenen Bundestagswahl 2005 das Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz (VorStOG) erlassen, das am 11. August 2005 in Kraft trat. Das Gesetz macht die Offenlegung zur Regel, erlaubt aber auch die Ausnahme: Wenn die Aktionäre mit 3/4-Mehrheit auf der Hauptversammlung die Geheimhaltung beschließen, muss die Vorstandsvergütung nicht offen gelegt werden.

Regelung bei Kreditinstituten

Kreditinstitute sind weltweit die einzige Branche, deren Vorstände und Organmitglieder einer gesetzlichen Gehaltsobergrenze unterliegen. Seit Oktober 2008 ist in Deutschland zumindest in der Form der Sollvorschrift des Abs. 2 AktG vorgenommen wird. Der Verweis auf diese aktienrechtliche Vorschrift erschwert die Durchsetzung der Einkommensbegrenzung. Denn hiernach muss eine so wesentliche Verschlechterung in den Verhältnissen der Gesellschaft eingetreten sein, dass die Weitergewährung der Vorstandsbezüge eine ?Unbilligkeit für die Gesellschaft? wäre. Zu prüfen ist in diesem Zusammenhang noch, inwieweit durch derartige Vergütungsobergrenzen in geltende Arbeitsverträge der Bankvorstände eingegriffen werden kann.

Festlegung der Vorstandsvergütung im Aufsichtsrat

Bei Kapitalgesellschaften legt der Aufsichtsrat die Vergütung und sonstigen Arbeitsbedingungen (Aktienoptionen, Pensionszusagen, Nebenleistungen, Wettbewerbsverbote nach Ausscheiden, Abfindung) der Vorstandsmitglieder (AG, KGaA) und Mitglieder der Geschäftsführung (GmbH) fest. Meist wurde dafür ein spezieller Ausschuss des Aufsichtsrats gebildet, häufig Personalausschuss genannt. Dieser Ausschuss wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats errichtet oder war in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorgesehen. Nicht selten war der Personalausschuss ein beschließender Ausschuss, über dessen Ergebnisse im Aufsichtsrat nur berichtet wurde. Durch das ''Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung'' wurde 2009 festgelegt, dass Vorstandsgehälter künftig vom gesamten Aufsichtsrat und nicht nur von einem Teil-Ausschuss festgelegt werden müssen.

Frauenanteil in Vorständen

Der Frauenanteil in Vorständen in den 30 größten DAX-Konzernen liegt im Juni 2013 bei 7,8 %. In den Jahren zuvor lag der Anteil niedriger.

Siehe auch

  • Generalversammlung
  • Vorstandsvorsitzender
  • Aufsichtsrat
  • Arbeitsdirektor
  • Verwaltungsrat
  • Board of Directors
  • Chief Officer

Literatur

  • auf der Website des Deutschen Juristinnenbundes
  • Matthias M. Pitkowitz: ''Praxishandbuch Vorstands- und Aufsichtsratshaftung'', München 2014, ISBN 978-3-406-66149-5.
  • : ''Arbeitsrechts-Handbuch'', 15. Auflage, München 2013, ISBN 978-3-406-64572-3 (zu Organstellung und Anstellungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern)
  • Johannes Semler/Martin Peltzer/Dietmar Kubis: ''Arbeitshandbuch für Vorstandsmitglieder'', 2. Auflage, München 2014, ISBN 978-3-8006-4526-8.
  • Andreas Hoger: ''Fortdauer und Beendigung der organschaftlichen Rechtsstellung von Geschäftsleitern beim Formwechsel nach dem UmwG'', ZGR 2008, S. 868?890.
  • Martin Winarzki: ''Staatliche Eingriffe in die privatwirtschaftliche Vergütungspolitik vor dem Hintergrund der aktuellen Kapitalmarktgesetzgebung'', 1. Auflage, Hamburg 2011, ISBN 978-3-8300-5501-3 (behandelt unter anderem die im Aktiengesetz sowie im Deutschen Corporate Governance Kodex vorhandenen Regelungen zur Bemessung der Vorstandsvergütung)

Einzelnachweise